天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
演员：马丽 惠英红 朱亚文 王祖蓝 薛凯琪 谢天华 潘斌龙 袁富华 江美仪 太保 张达明 姜大卫 鲍起静 方平 谷德昭 黄德斌 余安安 秦煌 卢惠光 龚慈恩 车婉婉 张达伦 易天雄 陈奂仁 宝珮如 林珊珊 林晓峰 吴志雄 王敏奕 冯文娟 雅玫 黄璐 杨青 黄楚桐 赵润南 王佳怡 林恺铃
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演员：弗朗西斯·达查梅 卡罗利娜·达韦纳 弗朗索瓦·帕皮诺 Vincent-Guillaume Otis Fabien Cloutier Samian Francis La Haye Hubert Proulx Maxime Mailloux Louis Sincennes 米莲·圣-苏维尔 朱莉·勒布勒东 埃马纽埃尔·施瓦茨
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